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股东会]长电科技:2018年第四次临时股东大会会议资料

[时间:2021-06-29 20:34来源:未知作者:admin浏览:]

  议案2:关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案 .......... 25

  2、本次会议的出席人员是:本公司董事、监事和高级管理人员;2018年12

  月11日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公

  联网投票平台表决的,可在股东大会召开当日的9:15-15:00进行网络投票表决。

  表决票,但未进行投票表决,则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利,

  自销业务相关资产(以下简称“本次交易”),将持有的江阴新顺微电子有限公司

  (以下简称“新顺微电子”)75%股权、深圳长电科技有限公司(以下简称“深

  圳长电”)80.67%股权和江阴新申弘达半导体销售有限公司(以下简称“新申公

  司”)100%股权出售(拟出售股权合称“标的股权/资产”、拟出售公司合称“标

  标的资产具体包括新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和新申公司

  下简称“安永”)对新顺微电子2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计,

  并分别出具了“安永华明(2018)审字第61394262_B01号”标准无保留意见的

  审计报告和“安永华明(2018)专字第61394262_B01号”标准无保留意见的专

  项审计报告。新顺微电子2017年及2018年1-6月的主要财务数据如下:

  通合伙)(以下简称“北方亚事”)以2018年6月30日为评估基准日出具的《江

  为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第

  01-552-2号),本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估,以收益法的

  结果作为最终评估结论。截至2018年6月30日,新顺微电子的股东全部权益评

  安永对深圳长电2017年及2018年1-6月的财务数据进行了审计,并分别出

  具了“安永华明(2018)审字第61394261_B01号”标准无保留意见的审计报告

  和“安永华明(2018)专字第61394261_B01号”标准无保留意见的专项审计报

  东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-552-1号),本

  结论。截至2018年6月30日,深圳长电的股东全部权益评估值为26,369.02万

  安永对公司本部分立器件销售部门2017年及2018年1-6月的备考利润表及

  其附注进行了审计,并出具了“安永华明(2018)专字第61121126_B07号”标

  产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-552-3号),本次评估同时采用了资产

  基础法和收益法进行评估,以收益法的结果作为最终评估结论。截至2018年6

  月30日,新申公司的股东全部权益评估值为14,666.00万元,评估增值9,937.59

  其中上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)持股99.99%。截

  装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)出资1.8亿元人民币,北京华泰新

  产业成长投资基金(有限合伙)出资1.2亿元人民币。截至目前,公司已设立完

  转让新顺微电子之30%股权,拟向SPV3转让深圳长电之80.67%股权及新申公

  行审计、评估,并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚事评报字[2018]第

  分红决议,分别分红23,440万元和6,370万元。其中本公司持有新顺微电子75%

  股权应获得分红17,580.00万元,本公司持有深圳长电80.67%股权应获得分红

  5,138.47万元。同时,深圳长电将于交割日向本公司支付已于2018年上半年宣

  告但尚未支付给本公司的1,210万元分红。上述分红金额合计23,928.47万元。

  新顺微电子、深圳长电将分别向本公司支付分红8,580万元、6,348.47万元;(2)

  日起1个月内,新顺微电子将向本公司支付分红3,000万元;(3)于本次交易交

  (1)截至评估基准日,新顺微电子100%股权评估价值为76,440.82万元,

  减去交割日前现金分红金额23,440万元后的剩余评估价值为53,000.82万元,经

  交易双方协商确定,新顺微电子100%股权作价53,000.00万元,其中公司所持新

  (2)截至评估基准日,深圳长电100%股权评估价值为26,369.02万元,减

  去交割日前现金分红金额6,370万元后的剩余评估价值为19,999.02万元,香港今晚出什么特马345999,经交

  易双方协商确定,深圳长电100%股权作价20,000.00万元,其中公司所持深圳长

  (3)截至评估基准日,新申公司100%股权的评估价值为14,666.00万元。

  新申公司,不参与交割,新申公司100%股权评估价值减去截至评估基准日备考

  资产负债表中全部资产、负债账面价值(即净资产账面价值)4,719.26万元的剩

  余评估价值为9,949.74万元,经交易双方协商确定,新申公司100%股权作价

  (2)交割日当日,交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的80%;

  与装备材料基金、华泰新产业基金、SPV3(或其出资人)共同草签了《股权转

  让协议》;2018年12月10日,交易双方签署了正式的《股权转让协议》,对交

  割前的分红安排、交易现金对价及支付安排、过渡期损益、竞业禁止及出售限制、

  纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司2018年净利润产生正面影响,最终

  (1)截至评估基准日(2018年6月30日,含当日),新顺微电子应向原股

  东分红234,400,000.00元,其中转让方因持有新顺微电子75%股权应获得分红

  期间净资产增加或减少的部分(以下简称“过渡期损益”),属于原股东所有。新

  发放;深圳长电应向原股东支付分红63,700,000.00元。因转让方持有新顺微电

  子75%股权和深圳长电80.67%股权,即:于交割日,各方应促使新顺微电子及

  深圳长电应向转让方支付2018年上半年股东会决议已宣告发放但尚未支付的现

  支付分红40,000,000.00元。因转让方于本次交易前持有新顺微电子75%股权,

  即:于新顺微电子之75%股权过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起一(1)

  个月内,各方应促使新顺微电子向转让方支付分红款30,000,000.00元;及

  前之全体股东合计支付分红80,000,000.00元。其中,转让方因持有新顺微电子

  子及深圳长电根据本协议第3.1条之约定作出决议分红后,本次交易对价确定为

  中受让方一支付新顺微电子之45%股权的对价238,500,000.00元,受让方二支付

  价为161,333,333.33元,由受让方三支付;新申公司之100%股权的对价为

  23,850,000.00元;受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的10%,即

  15,900,000.00元;受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司

  之100%股权的对价之和的10%,即26,133,333.33元。如受让方三于保证金支付

  ① 如于2018年12月24日或各方一致同意的其他日期前转让方因任何原因

  的原因造成先决条件无法全部成就的,则转让方应于2019年1月4日前,向受

  ② 如于2018年12月24日或各方一致同意的其他日期前本协议约定的本次

  原因故意阻挠而未能全部成就,则转让方应于2019年1月4日前,向受让方全

  190,800,000.00元;受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的80%,即

  127,200,000.00元;受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司

  新顺微电子之75%股权、深圳长电之80.67%股权及新申公司之100%股权分

  别过户至受让方名下的工商变更登记完成之日起十(10)个工作日内,受让方以

  现金方式合计向转让方支付本次交易对价的10%,即65,883,333.33元。

  23,850,000.00元;受让方二支付新顺微电子之30%股权的交易对价的10%,即

  15,900,000.00元;受让方三支付深圳长电之80.67%股权的交易对价和新申公司

  日(含15日)之前,则过渡期损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15

  电子及/或深圳长电在未向转让方支付的分红总额中相应扣减及/或由受让方在尚

  转让方在本协议第5.1条所述审计报告出具后五(5)个工作日内,以现金方式

  司提供运营管理支持(包括但不限于仓储、物流及IT),该等运营管理支持的定

  苏新潮科技集团有限公司(以下简称“新潮集团”)、或新潮集团控制的其他实体

  公司股权的,则其仍应要求其下一轮受让方在限售期间内继受遵守上述出售限制;

  以限售期间为准,即交割日之日起五(5)年后,届时持有目标股权及/或其他承

  项下作出的任何声明、陈述及保证,均构成违约。守约的一方(以下简称守约方)

  取充分、香港六盒开马资料开奖。有效、及时的措施消除违约后果,www.55036.com,同时给予违约方十五(15)个工作日

  予目标公司的全额赔偿支付予受让方。转让方所有做出的声明与保证如构成违约,

  权的,则受让方一和受让方二分别按60%和40%承担违约金5亿元的赔偿责任;

  为受让方一和受让方二共同违反约定,受让方一和受让方二分别按60%和40%

  受让方二分别按60%和40%的比例承担违约责任。具体操作可由受让方三先行

  承担违约责任,受让方一和受让方二分别按60%和40%的比例承担其余部分。

  江阴新顺微电子有限公司(以下简称“新顺微电子”)于2015年11月16日

  电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)的5,000万美元借款之本息等提

  供连带责任保证,该借款期限自2015年2月12日起至2021年2月11日止。截

  订了《保证合同》,为长电先进的5,000万元人民币借款提供连带责任保证,该

  借款期限自2018年1月16日起至2019年1月15日止。截至本议案出具日,担

  长电先进为本公司全资子公司(直接持股96.488%,通过全资子公司长电国

  际(香港)贸易投资有限公司间接持股3.512%),注册资本5,100万美元,截至

  万元人民币;2018年1-9月,实现营业收入181,069.02万元人民币、净利润

  截至本议案出具日,公司已为全资子公司提供的担保总额为578,500.00万元

  人民币及22,400.00万美元(按2018年11月28日银行间外汇市场人民币中间价

  6.95计算),合计约占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净资产的

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